05 sep 2022

Qué es el ‘vesting’ en un acuerdo entre socios

El vesting permite poder proteger a los socios de una empresa ante la potencial marcha de uno de ellos que pueda condicionar el éxito de la compañía de manera significativa de cara al futuro. Este mecanismo sirve también para favorecer la retención del talento y para aportar una mayor seguridad a los posibles inversores que deseen entrar en el capital de la sociedad.

A pesar de que cuando se constituye un proyecto de negocio entre varias personas se da por supuesto el compromiso de todos para conseguir el mejor desempeño de la sociedad, también es cierto que no se puede controlar lo que sucederá en el futuro, y un cambio en el rumbo profesional de las expectativas o de los deseos de alguno de ellos puede condicionar en exceso el éxito de la compañía. Para evitar o, al menos, sobrellevar lo mejor posible este posible contratiempo, existen fórmulas como el vesting que, en realidad, es un mecanismo que intenta proteger al resto de socios cuando uno de ellos decide abandonar por los motivos que sea el proyecto. Formalmente, se trata de una adquisición de derechos condicionada a un cierto paso del tiempo o a la consecución de unos objetivos pactados de antemano.

Claves principales del ‘vesting’

Lo más habitual es que se reglamente el vesting a través de un pacto entre los propios socios de la compañía, de manera que las participaciones de cada uno de ellos estén condicionadas a una serie de requisitos establecidos y aprobados por todos. Además, a través de este mecanismo, también es posible relacionar el desempeño de cada uno de los profesionales implicados a sus tareas en relación al proyecto que les une. Para conseguir este último objetivo, es preciso articular alguna clase de métricas que permitan concretar en el futuro un análisis objetivo y que pueda ser aceptado no solo por los participantes sino, llegado el caso, por una tercera parte independiente.

El vesting, incorporado desde la legislación anglosajona, suele estipular periodos temporales largos, por ejemplo, de cuatro años, en el que se revisan los compromisos llevados a cabo por cada uno de los socios participantes. De este modo, cada socio libera con cada nuevo ejercicio un 25% de sus participaciones, que puede adquirir libremente, aumentando progresivamente su grado de implicación. En el caso de que se retire con anterioridad al proyecto o de que no consiga alcanzar los retos acordados, no consolidará nuevos tramos en los porcentajes de participaciones.

De este modo, se persigue no solo fortalecer la vinculación con la sociedad sino disuadir a cualquiera de los socios de salirse del proyecto, con todas las consecuencias negativas para el resto del equipo humano que eso puede traer consigo. Esa figura, la de un socio que no se implica en la empresa pero mantiene sus participaciones, recibe el nombre formal de dead equity (o peso muerto) y puede llegar a condicionar sobremanera el crecimiento de una entidad si no se gestiona debidamente.

Como alternativa al vesting están las phantom shares, que funcionan como una especie de bonus por objetivos que no diluyen el control real sobre la start-up, sino que se trata de derechos económicos cuyo valor está relacionado con el propio valor de la sociedad. Habitualmente, estos incentivos se vinculan a un periodo de devengo que se conoce como plan de phantom shares.

Aceleradores del ‘vesting’

Existen situaciones especiales que sirven para acortar los periodos de tiempos de consolidación de las acciones para afianzar las participaciones de los socios condicionadas al vesting. Principalmente, cabe hablar de dos tipos de aceleradores:

  • Un solo evento que tiene tal importancia que por sí solo sirve para consolidar todas las participaciones que quedasen por consolidar. Por ejemplo, que se concrete un acuerdo con un gran cliente o la entrada en un nuevo mercado que cambiase por completo la dimensión y los objetivos de la compañía.
  • Una aceleración por un doble evento que se da simultáneamente en el tiempo. El más habitual en una start-up suele ser el de la llegada de un comprador de la compañía que, además, quiere incorporar su propio equipo directivo, por lo que se precisa la marcha de uno o de más socios fundadores. De manera automática, se consolidan sus participaciones para proceder luego a la operación formal de M&A.

Principales beneficios del ‘vesting’

  • Favorece la retención del talento, ya que se puede articular un programa de oferta de acciones como retribución por el trabajo.
  • Permite a una empresa poder cubrirse en el caso de que algún profesional de relevancia, no solo en el caso de los socios, desee marcharse antes del tiempo pactado entre ambas partes.
  • Supone un incentivo para los inversores, ya que se obtiene la certeza de algunos de los principales elementos clave de una compañía permanecerán vinculadas a ella durante un periodo de tiempo determinado, lo que permite garantizar, en principio, una mayor seguridad sobre el capital invertido.
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