01 sep 2022

Las ventajas de apostar por una sociedad limitada de formación sucesiva

Además de las sociedades limitadas tradicionales, se está impulsando la creación de sociedades limitadas de formación sucesiva, que pretenden acelerar el desarrollo de nuevos proyectos empresariales liberando parte de los compromisos propios que tienen que afrontar los socios fundadores cuando se debe constituir formalmente una empresa.

A la hora de iniciar un proyecto de negocio, entre las dudas fundamentales que tiene que resolver el emprendedor se encuentra la de la forma jurídica que adquirirá la sociedad. A menudo, este tipo de cuestiones quedan en un segundo plano en favor de otras necesidades más acuciantes a ojos del empresario, como el acceso a la financiación o la concreción de los primeros proyectos comerciales y la construcción de una agenda de contactos. Sin embargo, la constitución de la empresa y su naturaleza jurídica es crítica para temas como la responsabilidad futura de los socios, la toma de decisiones empresariales o la capacidad de endeudamiento o de distribución contable. En este sentido, una de las más recientes formas jurídicas que existen es la de la sociedad limitada de formación sucesiva (SLFS), todavía algo desconocida pero que puede tener un importante recorrido entre los emprendedores a lo largo de los próximos años.

Claves de la SLFS

La nueva SLFS tiene su origen en La Ley de Apoyo al Emprendedor y su Internacionalización (así como en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio) y, aunque es bastante similar en sus características a una sociedad limitada (SL) al uso, cuenta con algunas diferencias relevantes. Entre ellas, quizá la más importante, por lo menos en el momento de inicio de un negocio, es que no requiere la aportación a la sociedad de un capital social mínimo, algo que en una SL está acotado a un mínimo de, al menos, 3.000 euros. Más allá de esta característica importante, la SLFS añade algunos elementos significativos, sobre todo, en la protección de terceros en las relaciones financieras, comerciales y laborales.

En cualquier caso, que no requiera capital mínimo no significa que no haya que aportarlo más adelante, pero sí que permite, al menos en un comienzo, un mayor desahogo financiero para el emprendedor, que, en todo caso, deberá completar esos 3.000 euros en el momento en el que desee convertir la sociedad en una SL tradicional. Además, esta forma jurídica pretende estimular al empresario a autofinanciarse invirtiendo los beneficios iniciales que se obtengan en la sociedad. Por ello, una SLFS está obligada a:

  • Destinar a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.
  • Solo es posible repartir dividendos entre los socios si el valor del patrimonio neto supera el 60% del capital social mínimo, una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias.
  • La retribución anual de los socios y administradores no puede exceder el 20% del beneficio del patrimonio neto.
  • Si es preciso en un futuro liquidar la sociedad, los socios están obligados a responder solidariamente del desembolso del capital mínimo fijado por la Ley (3.000 euros) si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente.
  • Como ya se ha citado, no es preciso acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de cada uno los socios en la constitución de la sociedad.

Ventajas de una SLFS

Principalmente, cabe citar dos ventajas de apostar por una sociedad de este tipo:

  • Es posible constituir una SLFS con un capital social inferior a los 3.000 euros y mayor que 0 euros, lo que significa que, por ejemplo, se puede crear legalmente aportando solo 1 euro. Además, cuando se constituye una SL normal, es preciso presentar ante notario un certificado expedido por una entidad financiera que acredite la existencia de una cuenta a nombre de la empresa y que justifique igualmente los ingresos realizados por los socios. Algo que en el caso de la SNFS no es necesario, siendo solo obligatorio que los socios declaren formalmente su compromiso a aportar dicho capital en un futuro.
  • Como empresa de nueva creación, es posible incluir deducciones en el IRPF por invertir en este tipo de proyectos. Lo máximo previsto que será posible invertir con derecho a deducción son 50.000 euros anuales. La deducción se hará en la cuota íntegra y consiste en el 20% de las cantidades pagadas. Los únicos requisitos legales para poder ejercer esta deducción son:
    • Haber invertido en una sociedad anónima, en una de responsabilidad limitada, en una sociedad anónima laboral o en una sociedad de responsabilidad limitada laboral.
    • Ejercer una actividad económica que cuente con los medios personales y materiales para su desarrollo.
    • Garantizar que el importe de la cifra de fondos propios no supere los 400.000 euros en el inicio del período impositivo de la misma en que se adquieran las acciones o participaciones.

Desde la óptica de los posibles inconvenientes, cabe destacar que al crear una empresa de este tipo hay que tributar por el Impuesto de Sociedades, más complejo y con mayores obligaciones. Además, es importante tener presente la obligación de tener que dedicar al menos un 20% del beneficio del ejercicio a la reserva legal.

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