28 ago 2023

¿Constituir una sociedad o comprar una ya existente?

Comenzar un negocio, ya sea porque una persona se inicia en el emprendimiento o porque desea diversificar en otra industria, conlleva tomar una serie de decisiones relevantes. Sin embargo, una de las iniciales y que, con frecuencia, no se tiene en consideración es si compensa realizar los trámites para crear una sociedad desde cero o si, por el contrario, es más eficiente comprar una ya existente que, por ejemplo, se encuentre en situación de inactividad. Vamos a analizar a continuación esta situación en el caso particular de una sociedad limitada.

Carlos Sánchez - Colaborador de Asesores de Pymes externo a Cesce

 

Cómo constituir una sociedad limitada

La sociedad limitada (SL) es, sin lugar a dudas, la forma jurídica más popular en España. El principal motivo es que la responsabilidad de los socios se limita al capital social aportado al inicio de la constitución de la sociedad, lo que permite mantener a salvo el patrimonio personal y familiar. En una SL, el capital social está dividido en participaciones acumulables e indivisibles, y no en acciones, como es el caso de la sociedad anónima. Los principales órganos de gobierno en una SL son la junta general de socios, en la que se deliberan y se toman decisiones referentes al negocio; y el departamento de administración y de gestión, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa y la representación de la compañía en sus relaciones con terceros.

Aunque constituir una SL es un proceso bastante rápido y sencillo, siempre es conveniente recurrir al asesoramiento profesional, ya que se están sentando las bases para el nuevo negocio que se va a poner en marcha. A grandes rasgos, estos son los pasos para dar de alta una SL en España:

  • Solicitar y registrar el nombre de la SL en el Registro Mercantil, a través de la página web del organismo.
  • Aportar el capital social, bien a través de aportaciones dinerarias (abriendo una cuenta bancaria a nombre de la sociedad e ingresando el dinero) o por medio de aportaciones no dinerarias (es decir, con un bien tangible propiedad de un socio).
  • Realizar la escritura pública de la constitución de la sociedad ante notario.
  • Solicitar el código de identificación fiscal (CIF) provisional y liquidar el impuesto de transmisiones patrimoniales (ITP).
  • Registrar la sociedad en el Registro Mercantil.
  • Solicitar en la Agencia Tributaria el CIF definitivo y el alta censal de la sociedad a través del modelo 036. También hay que presentar la declaración del IVA para determinar el comienzo de la actividad.
  • Inscribir en la Seguridad Social a la empresa junto a sus administradores y trabajadores.

Adquirir una SL

La otra posibilidad es adquirir una SL que, en realidad, puede hacerse de dos modos. Por un lado, es posible comprar una SL a una entidad que se dedique a la venta de sociedades. De este modo, adquieres la propiedad de una sociedad que ya puede operar pero que no ha tenido actividad ninguna.

La otra posibilidad es comprar una sociedad que ya haya estado ejerciendo una actividad hasta la fecha, y que, por lo tanto, ya dispone de su balance, de su cuenta de pérdidas y ganancias y, posiblemente, de deudas y acreedores. En este último caso, es muy importante cerciorarse con carácter previo de que la entidad no cuenta con deudas ante la Seguridad Social o ante Hacienda, así como valorar la imagen que tiene en el mercado y ante sus stakeholders de referencia.

Por qué comprar una SL

Una vez nos hemos asegurado de que la sociedad que queremos adquirir no cuenta con ninguna deuda ni otro problema relevante, es importante valorar qué puede compensarnos más. En este sentido, por regla general, comprar una sociedad limitada ofrece una serie de ventajas que es importante tener en cuenta:

  • Ahorro de tiempo. Todos los pasos citados anteriormente para constituir una SL desaparecen, ya que lo importante es formalizar la venta de la sociedad ante notario y elevarlo posteriormente a Escritura Pública. De este modo, podremos comenzar a operar con la nueva sociedad casi de manera inmediata.
  • Menores trámites administrativos. Además de no tener que acudir al Registro Mercantil, tampoco será necesario invertir tiempo y recursos en la elaboración de los estatutos. Desde un punto de vista operativo, la eliminación de estas gestiones es crítica para que el emprendedor pueda concentrarse en la actividad nuclear del negocio.
  • Evitar tener que desembolsar el capital social. Dado que en su momento, al constituirse, ya fue desembolsado el capital social por los fundadores de la SL, ya no es preciso volver a hacerlo al cambiar la titularidad de la empresa.

En cualquier caso, es importante recurrir al asesoramiento profesional antes de llevar a cabo la compra de una sociedad ya que supone tanto un desembolso económico como la asunción de una serie de responsabilidades que es clave tener en cuenta. Rodearse de especialistas para realizar este tipo de operaciones es sinónimo de éxito y, sobre todo, para aportar tranquilidad de cara a que en el futuro no vaya a producirse ninguna incidencia que afecte de modo negativo a la actividad de nuestro negocio.

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