28 sep 2022

Los secretos para gestionar la marcha de un socio fundador

La compra de los títulos por parte de la empresa o la venta a un tercero son las opciones que un negocio tiene ante la marcha de un accionista. No obstante, se trata de un proceso complicado que puede llevarse por delante a la propia sociedad y para el que hay que estar preparado de antemano.

Es muy improbable que a lo largo de su trayectoria una empresa no sufra la marcha de alguno de los socios fundadores. Los motivos pueden ser muchos, aunque mayoritariamente la salida se debe a causas personales o a la pérdida de confianza con la estrategia y el propio proyecto empresarial. A pesar de que la práctica totalidad de las empresas tienen que pasar por esta situación, la realidad es que en un buen porcentaje de casos, estas pérdidas de socios no son ordenadas y suelen abrir la puerta a importantes crisis internas que, en ocasiones, acaban incluso con la existencia de la propia compañía.

En concreto, y según un estudio reciente, solo la mitad de los procesos de abandono de un socio terminan de forma ordenada y sin generar conflictos. Por el contrario, la otra mitad sí provoca problemas. Es obvio que las grandes empresas familiares suelen resolver este tipo de situaciones con mayor facilidad que las pymes, debido a su mayor profesionalización. No obstante, nadie esta a salvo y así lo demuestran unos datos que evidencian la necesidad de conocer qué deben hacer las empresas para evitar este tipo de situaciones.

Como en casi todo, la clave está primero en la prevención. Para ello, la compañía debe tener contemplado en sus estatutos este tipo de procesos de pérdida de fundadores y definir los pasos a seguir para lograr que todo termine de forma ordenada y sin afectar el día a día de la actividad empresarial.

También es fundamental que los estatutos de la empresa faciliten la salida del socio descontento ya que su presencia en la compañía a partir de ese momento será nociva. Por ello, hay que facilitar la venta de su participación a un precio lógico y no forzar descuentos por el mero hecho de que haya anunciado su intención de marcharse.

Una vez dicho esto, llega el momento de conocer cuáles son las opciones que una empresa tiene en este tipo de circunstancias. Se pueden resumir en dos: buscar un nuevo socio o adquirir la participación entre la propia compañía y el resto de socios. Ambas tienen ventajas e inconvenientes que vamos a tratar de detallar a continuación.

Salta a la vista que la búsqueda de un nuevo inversor origina más problemas en el ámbito del gobierno corporativo. En cambio, la compra interna de las acciones exige financiación. En este contexto, ¿qué se debe hacer? La respuesta es complicada, ya que todo depende de la situación financiera de la propia compañía. De hecho muchas veces se opta por operaciones híbridas que pasan por dar con un inversor que adquiere una parte de los títulos, mientras el resto lo asume la propia compañía. 

Con todo es importante tener en cuenta que la legislación vigente obliga a la compañía a adquirir la participación de un socio. Una norma que hace que en pequeñas empresas, especialmente en aquellas que no cuentan con una política de retribución en exceso ambiciosa, estos procesos suelan acabar con la adquisición de los títulos por los socios que permanecen en el accionariado, o incluso con la fusión con otra compañía para reducir costes.

El problema reside en que en bastantes ocasiones no hay acuerdo sobre el precio a pagar por el paquete accionarial. En esos casos, el socio que quiere abandonar la empresa puede buscar un comprador. Una opción que no será fácil de lograr. Primero porque lo previsible es que la empresa se cierre en banda a que un nuevo inversor tenga influencia en los órganos de decisión de la compañía. Y, segundo, porque el supuesto comprador no podrá acceder a las cifras del negocio, a menos que sus antiguos compañeros de viaje digan lo contrario.

Todo ello aboca a muchos procesos a la mediación y al arbitraje, dos herramientas jurídicas que ayudan a lograr una marcha ordenada del accionista pero que en nuestro país no suelen ser demasiado utilizadas por desconocimiento.

Asimismo, la venta acordada a un tercero de la participación suele ser más utilizada por grandes compañías familiares con años de historia que ya han pasado por varios relevos generacionales, lo que ha conformado un accionariado en exceso disperso y formado por herederos que en algunos casos no tienen el más mínimo interés en seguir formando parte de la compañía. En estas situaciones, lo mejor suele ser recurrir a un tercero para que se haga con el control de la compañía, incluso vendiéndola en su totalidad. Una opción que es cada vez más utilizada para evitar conflictos, y por el elevado interés del capital privado y de los inversores internacionales por las empresas españolas.

A la vista está que las soluciones para un proceso de salida de un socio son numerosas. Pero ninguna de ellas está exenta de generar problemas. Por ello es fundamental que durante los primeros días de vida de la compañía los fundadores se comprometan a colaborar para facilitar la marcha de cualquier accionista y creen un protocolo de actuación acordado por todos. Prevenir es la mejor receta para evitar males mayores en el futuro.

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